RADAR REGULATORIO. Agua residual para la industria: la circularidad también depende del contrato.
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TESIS CENTRAL. El reuso de aguas residuales constituye una alternativa ambientalmente deseable frente a la presión hídrica. Sin embargo, su viabilidad depende de inversiones de largo plazo que requieren certeza sobre el origen del agua, los volúmenes disponibles, la continuidad del suministro, las tarifas, las facultades del organismo público y las vías de defensa. La circularidad del agua no se sostiene únicamente con tratamiento e infraestructura: necesita seguridad jurídica. |
1. Una solución ambiental que necesita un soporte jurídico
México enfrenta una contradicción: muchas regiones sufren presión sobre los acuíferos y las fuentes superficiales, mientras grandes volúmenes de agua residual siguen descargándose, transportándose o tratándose sin integrarse de manera estable en nuevos ciclos productivos.
En este contexto, sustituir el agua de primer uso por agua residual tratada puede disminuir las extracciones, aprovechar un flujo existente, reducir las descargas y reservar agua de mayor calidad para usos socialmente prioritarios.
La idea parece simple hasta que se convierte en un proyecto. Una industria que pretende recibir agua residual para tratarla y reutilizarla necesita infraestructura de conducción, bombeo, almacenamiento, medición, energía, controles de calidad, manejo de lodos, permisos y capacidad técnica; si el proyecto busca sustituir, por ejemplo, cerca de dos millones de metros cúbicos anuales, la inversión deja de ser un ajuste operativo y se convierte en infraestructura de largo plazo.
Por ello, la primera pregunta no es solo si el agua puede tratarse. También debe determinarse quién controla jurídicamente el flujo, bajo qué instrumento puede entregarlo, durante cuánto tiempo, con qué calidad y volumen, quién asume las variaciones y qué remedio existe si el suministro no comienza o se interrumpe. La ingeniería puede hacer posible el reuso; el contrato y los títulos aplicables determinan si la inversión puede sostenerse.
2. La circularidad hídrica tiene un cuerpo físico
La economía circular suele explicarse mediante verbos: reducir, reutilizar, recuperar y reincorporar.
En materia de agua, cada verbo representa activos y costos concretos; la disponibilidad teórica de un caudal no demuestra que pueda captarse; la posibilidad técnica de tratamiento no garantiza que su calidad sea constante; y la firma de un contrato no asegura que el proveedor pueda entregar el volumen durante toda la vida útil del proyecto.
Para una empresa, la decisión de invertir requiere al menos cinco certezas:
Certeza sobre la fuente: origen del agua, titularidad o control del flujo y derechos de terceros.
Certeza sobre el suministro: volumen mínimo, continuidad, punto de entrega, medición y causas de interrupción.
Certeza sobre la calidad: parámetros de entrada, variaciones previsibles y responsabilidades de tratamiento.
Certeza económica: tarifa, fórmula de actualización, costos de conducción, energía y disposición de subproductos.
Certeza jurídica: plazo, modificaciones, terminación, compensaciones, autoridad competente y vía de defensa.
Sin estas condiciones, la política de reúso corre el riesgo de trasladar al inversionista una incertidumbre que no puede corregirse con más tecnología; esto es, el proyecto puede ser ambientalmente conveniente y, al mismo tiempo, jurídicamente no financiable.
3. La Suprema Corte: el suministro de aguas residuales no es un negocio ordinario
En enero de 2026, el Pleno de la Suprema Corte de Justicia de la Nación (SCJN) resolvió el amparo directo 27/2025. El caso se originó en dos contratos celebrados entre una persona física y el Sistema Municipal de Aguas y Saneamiento de Torreón, Coahuila, para el suministro de aguas residuales destinadas a uso agrícola.
La jurisprudencia P./J. 139/2026 (12a.), registro digital 2032287, determinó que esos contratos eran administrativos porque concurrían tres elementos: intervenía un organismo público, el objeto se vinculaba con una finalidad de orden público y el régimen contractual incluía facultades que excedían las que normalmente podrían pactarse entre particulares.
El criterio no define automáticamente como administrativo ningún acuerdo relacionado con el agua residual. Su clasificación está sujeta al marco legal vigente, a la identidad y a las competencias del proveedor, al propósito del contrato y a sus cláusulas. Sin embargo, cabe señalar que, si el agua residual está vinculada a una función pública de tratamiento y disposición, contar con una tarifa y un aprovechamiento económico privado no necesariamente convierte la relación en mercantil.
PUNTO REGULATORIO. El reúso puede generar valor privado y, al mismo tiempo, desempeñar una función pública ambiental y sanitaria. Esa doble naturaleza explica por qué el contrato no debe analizarse únicamente como una compraventa de agua. |
4. Cuando una equivocación procesal borra años de litigio
El antecedente resulta más revelador que el propio rubro jurisprudencial. El particular había construido o habilitado infraestructura para conducir y bombear el agua residual; ante el incumplimiento del organismo respecto de los volúmenes pactados, promovió un juicio ordinario mercantil para exigir el cumplimiento de los contratos y reclamar los daños y perjuicios ocasionados.
En primera instancia obtuvo una sentencia favorable: el organismo fue condenado a cumplir los contratos y a pagar $68,306,471.16 por concepto de daños y perjuicios. Sin embargo, al resolverse la apelación, se determinó que la vía mercantil era improcedente; en consecuencia, se dejó insubsistente todo lo actuado y se reservaron los derechos del demandante para hacerlos valer por la vía correspondiente.
La Suprema Corte confirmó que, por la naturaleza administrativa de los contratos, la controversia no podía resolverse mediante un juicio mercantil. Asimismo, precisó que la regla prevista en el artículo 1127 del Código de Comercio para remitir el asunto al órgano competente únicamente opera dentro del ámbito mercantil y no permite trasladar el expediente a la jurisdicción administrativa.
En consecuencia, el procedimiento mercantil no podía continuar ante un tribunal administrativo. La parte afectada tendría que ejercer nuevamente sus derechos mediante la vía administrativa correspondiente.
La consecuencia práctica es contundente. La infraestructura podía estar construida, el incumplimiento acreditado y los daños cuantificados; aun así, la elección incorrecta de la vía dejó sin efecto años de procedimiento y una sentencia inicialmente favorable. Para cualquier proyecto de reúso, definir anticipadamente la naturaleza jurídica del contrato, la autoridad competente y el mecanismo de solución de controversias no constituye una formalidad procesal: es una condición para proteger y hacer viable la inversión.
PREGUNTA CENTRAL. Si la naturaleza jurídica del contrato no fue suficientemente clara para identificar desde el inicio la vía jurisdiccional procedente, ¿qué grado de certeza podía tener el particular al comprometer recursos para construir la infraestructura necesaria?
5. Otros criterios que completan el riesgo
5.1. El contrato vencido puede continuar produciendo efectos
La tesis aislada con registro digital 2031683, publicada en enero de 2026, examinó un contrato administrativo de adhesión para el servicio de saneamiento de descargas contaminantes derivadas de excedentes de la demanda bioquímica de oxígeno en Nuevo León.
El tribunal sostuvo que, si al concluir la vigencia las partes continúan realizando actos derivados del contrato, puede operar la prórroga tácita del contrato.
El criterio resulta relevante porque la continuidad no solo conserva el servicio, sino que también puede mantener las cláusulas mediante las cuales el usuario aceptó mecanismos de modificación de la base de pago.
Para las empresas, dejar vencer un instrumento y seguir operando no constituye una situación neutra: puede producir consentimiento tácito y prolongar obligaciones económicas que no fueron renegociadas expresamente.
5.2. El organismo puede contratar y ejercer potestades
La jurisprudencia VII.2o.A. J/5 A (11a.), con registro digital 2031068, sobre el corte de agua potable para uso doméstico, presenta otra dificultad: aunque la relación puede ser de carácter contractual, ciertos actos del organismo podrían adquirir un carácter de autoridad, dependiendo de sus facultades y de la forma en que se llevan a cabo.
El tribunal consideró que esa calificación no debía resolverse de manera superficial al admitir la demanda de amparo, sino que debía estudiarse el marco normativo y el acto concreto.
Aunque ese precedente no se refiere a reúso industrial, ayuda a explicar la posición híbrida del organismo operador: puede ser contraparte contractual, prestador de un servicio público, acreedor de tarifas y autoridad con facultades unilaterales; sin duda, cada controversia exige identificar cuál de esas calidades está ejerciendo.
5.3. La infraestructura requiere garantías más allá del contrato
Otro asunto conocido por la Suprema Corte, el amparo directo 71/2025, tuvo como antecedente un proyecto privado para construir, equipar y operar una planta de tratamiento de aguas residuales en Torreón. El esquema contempló hasta un año y medio para la construcción y la puesta en marcha, dieciocho años y medio de operación y una línea de crédito contingente para respaldar el pago de las tarifas, con la participación del municipio y del gobierno estatal como deudores solidarios.
La Corte sobreseyó el amparo por razones procesales y no emitió un nuevo criterio sustantivo sobre el modelo. No obstante, el expediente ilustra una realidad económica: los proyectos de aguas residuales requieren plazos suficientes, garantías de pago y una distribución clara de riesgos.
El simple compromiso de suministrar o tratar agua no garantiza la viabilidad financiera del proyecto.
6. No toda agua residual está sujeta al mismo régimen
Los criterios anteriores provienen de organismos municipales y de las legislaciones de Coahuila, Nuevo León y Veracruz. No deben trasladarse automáticamente a caudales conducidos mediante infraestructura federal, a aguas nacionales, a descargas industriales privadas ni a proyectos en los que el propio usuario asuma el tratamiento.
La Ley de Aguas Nacionales incorpora reglas específicas para el reúso y exige respetar los derechos de terceros relativos a los volúmenes de aguas residuales inscritos en el Registro Público de Derechos de Agua. Además, el instrumento aplicable puede variar según el origen del flujo, el punto de entrega, el cuerpo receptor, la infraestructura utilizada y las competencias de la autoridad u organismo participante.
Antes de calificar el contrato, debe reconstruirse la cadena jurídica del agua:
a. Quién genera o capta el flujo;
b. Quién lo conduce y bajo qué facultad;
c. Quién tiene su disponibilidad material y jurídica;
d. Si existen derechos registrados de terceros;
e. Dónde se realizará el tratamiento;
f. Qué calidad tendrá en el punto de entrega y en su destino final; y
g. ¿Qué títulos, permisos, convenios o contratos son necesarios?
Esta reconstrucción permite evitar dos simplificaciones: considerar que el agua residual carece de régimen porque ya fue utilizada, o asumir que su aprovechamiento siempre requiere el mismo título que el de agua de primer uso.
7. Matriz mínima para evaluar un proyecto de reúso
Elemento | Definición necesaria | Riesgo si queda abierto |
Fuente y disponibilidad | Origen, control jurídico, derechos de terceros y variación estacional. | Contratar un volumen que el proveedor no puede garantizar. |
Volumen y medición | Caudal mínimo, caudal máximo, punto de entrega, equipos y verificación. | Diferencias entre el volumen estimado, el entregado y el facturado. |
Calidad | Parámetros de entrada y salida, frecuencia de muestreo y contingencias. | Aumento del costo de tratamiento o imposibilidad de usar el agua. |
Plazo | Vigencia compatible con la recuperación de la inversión y reglas de renovación. | Activos sin fuente de suministro o sin prórroga tácita evaluada. |
Tarifa | Precio, actualización, costos extraordinarios y revisión. | Modificación unilateral o fórmula desconectada del servicio real. |
Infraestructura | Propiedad, construcción, operación, mantenimiento y reversión. | Inversión privada que queda inutilizada o se transfiere sin compensación. |
Interrupción | Prioridades, fuerza mayor, sequía, fallas y abastecimiento alternativo. | Paro operativo sin mecanismo de reparación. |
Permisos | Concesiones, descargas, impacto ambiental, uso de suelo, energía y autorizaciones locales. | Confundir el contrato con la autorización integral del proyecto. |
Controversias | Naturaleza del acto, jurisdicción, medidas cautelares y ejecución. | Años de litigio anulados por haber acudido a la vía incorrecta. |
8. La responsabilidad del Gobierno
El Estado no puede promover el reúso únicamente mediante declaraciones de política pública. Si pretende que las empresas privadas sustituyan el agua de primer uso y financien infraestructura, debe ofrecer instrumentos que permitan identificar y gestionar los riesgos.
Como mínimo, los organismos y autoridades deberían:
a. Identificar públicamente la disponibilidad jurídica y material de los caudales ofrecidos;
b. Establecer procedimientos transparentes para asignarlos;
c. Utilizar contratos con plazos congruentes con la inversión;
d. Limitar y motivar las facultades de modificación unilateral;
e. Vincular las tarifas con costos y parámetros verificables;
f. Definir mecanismos de compensación e interrupción; y
g. Precisar desde el inicio la jurisdicción y los medios de defensa.
La posición pública no justifica trasladar toda la incertidumbre al particular. Si el proyecto produce beneficios hídricos regionales, la arquitectura contractual debe reconocerlos y permitir que la inversión sobreviva a los cambios administrativos, presupuestales y políticos.
9. La responsabilidad de la empresa
La empresa, por su parte, no debe confundir la conveniencia ambiental con la suficiencia jurídica. Tampoco debe asumir que la firma del contrato sustituye las concesiones, permisos, autorizaciones, registros o evaluaciones que correspondan.
La debida diligencia debe revisar tanto el flujo físico del agua como la cadena jurídica que lo respalda, lo cual incluye verificar las facultades del firmante, la propiedad de la infraestructura, los derechos de terceros, las condiciones de calidad, la compatibilidad territorial, los permisos de construcción y de operación, las obligaciones de descarga o disposición, el esquema tarifario, los mecanismos de ajuste y las consecuencias del incumplimiento.
También exige modelar escenarios adversos: menor volumen, peor calidad, incremento de la energía, interrupción temporal, modificación tarifaria, cambio de autoridad, terminación anticipada y litigio.
Un proyecto circular no es sólido porque elimina agua de primer uso en una presentación; lo es cuando puede sostener esa sustitución durante toda su vida útil.
10. Conclusión: de la disponibilidad aparente a la certeza de largo plazo
El reúso de aguas residuales puede convertirse en una de las respuestas más útiles ante la presión hídrica, tanto industrial como urbana; permite reservar agua de mejor calidad, aprovechar la infraestructura existente y reducir la descarga de caudales que aún conservan valor. Pero su expansión depende de que los proyectos sean técnica, económica y jurídicamente viables.
La jurisprudencia reciente muestra que el contrato de suministro puede ser administrativo; que su ejecución posterior al vencimiento puede producir una prórroga tácita; que las tarifas pueden quedar sujetas a mecanismos de modificación; y que elegir incorrectamente la vía de defensa puede dejar sin efecto años de litigio, incluso después de acreditar incumplimientos y cuantificar daños.
La lección no es que la empresa deba evitar contratar con el Gobierno. Es más precisa: cuando el reúso exige infraestructura de largo plazo, el contrato debe formar parte del diseño ambiental desde el inicio y no aparecer como un anexo jurídico cuando la ingeniería y la inversión ya están definidas.
CIERRE. La circularidad del agua comienza con el tratamiento, pero sólo se consolida cuando existe certeza sobre la fuente, la continuidad del suministro, reglas económicas verificables y una vía efectiva para exigir lo pactado. |
Fuentes oficiales de consulta
SCJN, jurisprudencia P./J. 139/2026 (12a.), registro digital 2032287, Contratos de suministro de aguas residuales. https://sjfsemanal.scjn.gob.mx/detalle/tesis/2032287
SCJN, amparo directo 27/2025 y comunicado de 27 de enero de 2026. https://www.internet2.scjn.gob.mx/red2/comunicados/comunicado.asp?id=8433
SCJN, solicitud de ejercicio de la facultad de atracción 282/2025. https://www2.scjn.gob.mx/juridica/engroses/1/2025/24/3_348536_7324_firmado.pdf
SJF, tesis aislada registro digital 2031683, Prórroga tácita de contratos administrativos. https://sjf2.scjn.gob.mx/detalle/tesis/2031683
SJF, jurisprudencia registro digital 2031068, corte del suministro y carácter del organismo operador. https://sjf2.scjn.gob.mx/detalle/tesis/2031068
SCJN, amparo directo 71/2025, infraestructura privada de tratamiento de aguas residuales. https://www2.scjn.gob.mx/juridica/engroses/3/2025/1/2_360176_7693_firmado.pdf
Cámara de Diputados, Ley de Aguas Nacionales, texto vigente. https://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/LAN.pdf
CONAGUA, Manual de Agua Potable, Alcantarillado y Saneamiento; reúso de aguas residuales tratadas. https://files.conagua.gob.mx/conagua/mapas/SGAPDS-1-15-Libro52.pdf
El presente documento contiene una reflexión general elaborada por el autor a partir de fuentes públicas; en ningún momento ni circunstancia sustituye el análisis jurídico, técnico y contractual de un proyecto específico; cualquier duda o comentario que se tenga, con gusto estamos a la orden.
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