Régimen de Concesiones: Prórroga, cumplimiento y seguridad jurídica para el sector privado.
- GCDS
- 5 dic 2025
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CONTEXTO CRÍTICO
El dictamen modifica sustancialmente el régimen de concesiones de la LAN en tres ejes estructurales que afectan directamente la seguridad jurídica y la planeación estratégica de las empresas:
Plazo y procedimiento para solicitar prórrogas (Art. 24 LAN).
Causales de extinción y caducidad (Arts. 29 Bis 2 y 29 Bis 3 LAN).
Eliminación del régimen de transmisiones entre particulares (Arts. 22, 27, 49 LAN).
1. PRÓRROGA DE CONCESIONES – CAMBIO FUNDAMENTAL EN PLAZOS
a. Régimen vigente (LAN actual)
El Art. 24 LAN vigente establece:
Las concesiones se otorgan por plazo de 5 a 50 años.
Pueden prorrogarse a solicitud del concesionario.
La solicitud debe presentarse con "anticipación razonable" derivado del juego de palabras de la misma Ley.
En la práctica administrativa, CONAGUA ha aceptado solicitudes con 1 a 3 años de anticipación.
b. Propuesta de la iniciativa presidencial
La iniciativa presidencial proponía restringir severamente el plazo:
Prórroga solo podría solicitarse durante el último año de vigencia del título.
Se permite solicitar hasta el último día del título.
Las solicitudes presentadas en ese plazo se considerarían presentadas en tiempo.
Implicaciones negativas para empresas:
Riesgo operativo extremo: Una empresa que invierte en infraestructura (planta industrial, sistema de riego tecnificado, planta de tratamiento) con base en una concesión de 30 años no podría planear con certeza su prórroga sino hasta el año 29.
Desincentivo a inversión de largo plazo: Los proyectos de tecnificación del riego, plantas de tratamiento de aguas residuales o infraestructura de captación pluvial requieren certidumbre de 10-15 años para amortización.
Afectación a financiamiento: Bancos y fondos de inversión no otorgan créditos a proyectos cuya concesión de agua puede no renovarse con solo 1 año de anticipación.
c. Modificación aprobada por la Comisión de Desarrollo Rural (Dictamen Final aprobado por comisiones)
La Comisión de Desarrollo y Conservación Rural, Agrícola y Autosuficiencia Alimentaria emitió opinión vinculante y logró que se modificara el plazo:
Texto final aprobado en dictamen (Art. 24 LAN):
"La prórroga de concesiones o asignaciones otorgadas por la Autoridad del Agua podrá solicitarse dentro de un plazo razonable de tres años previos a la conclusión del plazo original del título, sin que la petición se considere extemporánea si se presenta a más tardar un día antes de la fecha de vencimiento del título."
Ventajas del cambio para el sector privado:
Ventana de 3 años para presentar solicitud de prórroga.
Flexibilidad procesal, esto es si una empresa presenta la solicitud 1 día antes del vencimiento, NO se considera extemporánea (se evita caducidad automática por supuesta tardanza/extemporaneidad).
Mayor certidumbre para planeación: Empresas pueden iniciar trámite de prórroga con 3 años de anticipación y tener resolución definitiva antes del vencimiento.
Justificación técnica de la Comisión de Desarrollo Rural:
"Considerando la complejidad de los trámites y la necesidad de garantizar la continuidad de las actividades productivas, especialmente en el sector agrícola y agroindustrial, se estima necesario ampliar el plazo para presentar solicitudes de prórroga. Un plazo de tres años permite a los concesionarios planificar adecuadamente sus inversiones y gestionar con oportunidad la documentación requerida."
2. CAUSALES DE CADUCIDAD Y EXTINCIÓN – PROTECCIÓN DE DERECHOS
a. Supuestos en que NO caducan los derechos (Art. 29 Bis 2 LAN)
El dictamen establece causales de protección expresas para evitar caducidades injustas:
No caducarán los derechos de explotación, uso o aprovechamiento cuando:
1. Caso fortuito o fuerza mayor
a. Desastres naturales (huracanes, terremotos, inundaciones).
b. Situaciones de sequía extraordinaria.
c. Sobreexplotación grave del acuífero o cuenca declarada por CONAGUA.
d. Estados de emergencia o urgencia declarados por autoridad competente.
e. Orden de autoridad competente (p. ej., suspensión por contingencia ambiental).
2. Falta temporal de agua en la fuente de abastecimiento
a. Si el pozo, río o manantial no tiene disponibilidad por razones naturales (sequía estacional, variabilidad climática).
3. Ejecución de obras autorizadas
a. Cuando el concesionario está realizando obras de modernización (tecnificación de riego, instalación de sistema de tratamiento, revestimiento de canales) que requieren suspensión temporal del uso.
4. Cesión temporal a CONAGUA
a. En circunstancias especiales (sequías extraordinarias, sobreexplotación grave, emergencias), el concesionario puede ceder temporalmente volúmenes a CONAGUA para garantizar seguridad hídrica (abasto a población).
b. Importante: Esta cesión temporal NO genera caducidad.
5. Inversiones en eficiencia (CRUCIAL PARA SECTOR PRIVADO)
a. "La concesionaria o asignataria haya realizado inversiones tendientes a elevar la eficiencia en el uso del agua, por lo que sólo utilice una parte del volumen de agua concesionado o asignado."
Procedimiento:
b. La empresa debe presentar escrito fundamentado a CONAGUA.
c. Plazo: Dentro de los 15 días hábiles siguientes a que se surta el supuesto (es decir, cuando empiece a usar menos agua por haber invertido en eficiencia).
d. Documentación requerida (no especificada en ley, pero se infiere):
1. Descripción técnica de las inversiones realizadas.
2. Monto de la inversión (facturas, contratos).
3. Indicadores de eficiencia (antes/después).
4. Volumen concesionado original vs. volumen actualmente utilizado.
Efecto:
e. CONAGUA expedirá constancia de no caducidad.
f. El volumen no utilizado queda protegido (no se considera abandono o no uso).
g. La empresa conserva el derecho sobre el volumen total concesionado, aunque solo use una fracción por haber mejorado eficiencia.
Ejemplo práctico/simple:
1. Una planta industrial tiene concesión de 500,000 m³/año.
2. Invierte $15 millones de pesos en sistema de recirculación y tratamiento avanzado.
3. Logra reducir consumo real a 350,000 m³/año (ahorro de 150,000 m³).
4. Sin protección: CONAGUA podría declarar caducidad parcial de los 150,000 m³ por "no uso".
5. Con constancia de no caducidad: La empresa conserva los 500,000 m³ concesionados, pudiendo usar el ahorro para expansión futura o como reserva estratégica.
6. Ejecución de inversiones u obras autorizadas dentro del plazo otorgado
1. Si CONAGUA autorizó un plazo específico para ejecutar obras (p. ej., perforación de nuevo pozo, construcción de planta de tratamiento), el no uso durante ese plazo no genera caducidad.
b. Causales de extinción por incumplimiento (Art. 29 Bis 3 LAN)
CONAGUA podrá extinguir concesiones cuando:
1. El titular no ha pagado derechos (obligaciones fiscales)
1. Es de vital importancia que las empresas mantengan sus pagos al corriente.
2. Tendiendo cierta dosis de riesgo, si hay controversia fiscal (p. ej., discrepancia en volumen medido vs. declarado), la empresa debe impugnar pero también garantizar el pago o solicitar autorización para pago diferido mientras se resuelve el recurso.
3. En estas circunstancias es recomendable realizar de manera periódica, revisiones/auditorías internas de cumplimiento fiscal en materia de derechos de agua.
2. No se usa el volumen concesionado conforme al fin solicitado
1. Ejemplo: Concesión otorgada para uso industrial pero se usa para otra actividad (cambio de uso no autorizado).
2. Otro ejemplo: Concesión para riego agrícola pero el terreno está abandonado o se usa para desarrollo inmobiliario.
3. Protección: Si hay causa justificada (reconversión productiva, cambio de mercado), la empresa debe solicitar modificación del título ANTES de cambiar el uso.
3. Volúmenes no utilizados sin causa justificada
1. Si la empresa no usa el agua sin acreditar alguna de las causales de protección del Art. 29 Bis 2.
2. La empresa debe, en todo momento, demostrar que el no uso se debe a causa justificada.
Procedimiento de extinción (se infiere, pero debe estar en Reglamento):
CONAGUA debe notificar al concesionario.
Audiencia previa (garantía de defensa, Art. 14 Constitucional).
Plazo para acreditar causales de protección o regularizar situación.
Resolución fundada y motivada.
3. ELIMINACIÓN DE TRANSMISIONES – RÉGIMEN TRANSITORIO Y ALTERNATIVAS
a. Eliminación del régimen de transmisiones entre particulares (Arts. 22, 27, 49 LAN)
Cambio estructural:
1. ANTES: Los derechos de agua podían transmitirse entre particulares (si bien formalmente se hacía a través de una cesión de derechos, lo que sucede en realidad es que se trata de una compraventa, arrendamiento, donación) con autorización de CONAGUA.
2. AHORA: Se elimina la transmisión. Los volúmenes deben reasignarse por CONAGUA.
Finalidad declarada:
Evitar concentraciones injustas.
Combatir especulación y acaparamiento.
Garantizar distribución equitativa.
Implicaciones para empresas:
Una empresa no podrá vender/ceder sus derechos de agua a otra empresa.
Una empresa no podrá arrendar temporalmente sus derechos (p. ej., si tiene excedente por baja producción estacional).
b. Excepción clave: Transmisión del dominio de tierras con derechos de agua (Art. 49 LAN nuevo texto)
Texto aprobado en dictamen (Art. 49 LAN):
"Cuando se transmita el dominio de tierras vinculadas con un título de concesión para el uso del agua a que se refiere el presente Capítulo, la nueva persona propietaria conservará los derechos sobre la explotación, uso o aprovechamiento de las aguas correspondientes."
"La Autoridad del Agua, una vez efectuado el cambio de dominio, expedirá un nuevo título de concesión conforme a las características de uso y volumen del título original y por el plazo remanente de su vigencia, en los términos previstos en la presente Ley."
Implicaciones prácticas:
Caso 1: Compraventa de terreno agrícola con derechos de riego
Ejidatario "A" tiene parcela de 20 hectáreas con concesión de 50,000 m³/año para riego.
Vende la parcela al Productor "B".
Resultado: El Productor "B" conserva automáticamente los 50,000 m³/año.
CONAGUA expide nuevo título a nombre de "B" con las mismas características.
Plazo: Si a la concesión original le quedaban 15 años de vigencia, el nuevo título tendrá 15 años.
Caso 2: Compraventa de planta industrial con concesión de agua
Empresa "X" opera planta embotelladora con concesión de 1,000,000 m³/año.
Vende la planta (activos fijos + terreno) a Empresa "Y".
Resultado: Empresa "Y" conserva la concesión de 1,000,000 m³/año.
CONAGUA expide nuevo título por el plazo remanente.
Caso 3: Sucesión hereditaria
Productor fallece con concesión de 100,000 m³/año.
Herederos reciben terreno + derechos de agua.
Resultado: Herederos conservan los 100,000 m³/año.
CONAGUA expide nuevos títulos (individuales o mancomunados según sucesión).
c. Clarificación sobre combinación de usos agrícola-pecuario (Art. 49 párrafo final)
Texto aprobado:
"Tratándose de actividades primarias de uso agrícola y pecuario, la combinación de éstas no implicará un cambio de uso."
Implicación:
a. Un productor con concesión para riego agrícola puede usar el agua también para actividades pecuarias (abrevadero de ganado, lavado de instalaciones pecuarias, etc.) sin necesidad de solicitar modificación del título.
b. Ventaja: Elimina trámite burocrático y da flexibilidad a productores del sector primario.
c. Límite: Solo aplica a combinación agrícola-pecuario (actividades primarias). NO aplica si se quiere cambiar a uso industrial o servicios.
d. Régimen transitorio para transmisiones pendientes (Transitorio Tercero)
Texto del Transitorio Tercero:
"Los procedimientos y trámites pendientes de resolución que se hayan iniciado con anterioridad a la entrada en vigor del presente Decreto, se resolverán conforme a la normatividad vigente al momento de su presentación."
Implicación:
Si una empresa ya presentó solicitud de transmisión de derechos ANTES de la entrada en vigor de la reforma, CONAGUA debe resolver conforme a la LAN anterior (que sí permitía transmisiones).
Recomendación táctica: Se puede sugerir el que si una empresa que tengan planeada una transmisión, trate de hacerlo a la brevedad, digamos, ANTES de la entrada en vigor del decreto (fecha por confirmar, pero se estima primer trimestre 2026).
4. OBLIGACIONES DE CUMPLIMIENTO PARA MANTENER VIGENCIA DE CONCESIÓN
a. Obligaciones sustantivas
Uso conforme al fin concesionado
a. El agua debe usarse exclusivamente para el fin autorizado en el título (riego, industrial, servicios, etc.).
b. Está prohibido usar agua de concesión agrícola para desarrollo inmobiliario, o agua industrial para reventa.
Pago puntual de derechos fiscales
Pago trimestral o anual (según corresponda) de derechos por uso o aprovechamiento de aguas nacionales.
El no pago es causal de extinción (Art. 29 Bis 3).
Medición y registro de volúmenes
Instalar dispositivos de medición (NOM aplicable).
Llevar registro de volúmenes extraídos.
Reportar a CONAGUA en plazos establecidos.
Tratamiento de descargas
Si hay descarga de aguas residuales a cuerpos receptores nacionales, debe cumplir NOM de calidad o condiciones particulares de descarga (CPD) emitidas por CONAGUA.
Conservación de infraestructura
Mantener en buen estado pozos, obras de toma, sistemas de conducción.
Reportar daños o afectaciones a CONAGUA.
Permitir inspecciones
Personal de CONAGUA tiene facultad de inspección y verificación.
Concesionario debe dar acceso y facilitar información.
b. Obligaciones de reporte (nuevo Art. 54 LAN – sector agropecuario)
Para unidades y distritos de riego:
Reportar anualmente a CONAGUA:
a. Volumen bruto extraído de cada fuente (superficial/subterránea).
b. Volumen de agua utilizada.
c. Superficie total cultivada.
d. Cultivos regados.
e. Producción obtenida.
Finalidad:
a. Permitir a CONAGUA evaluar eficiencia del uso agrícola.
b. Identificar concesiones subutilizadas o con bajo rendimiento.
c. Implementar medidas de eficiencia (Art. 54 segundo párrafo nuevo).
Implicación para empresas agroindustriales:
a. Mayor carga administrativa.
b. Necesidad de sistemas de información robustos (medición, registro, reporte).
c. Si se reportan volúmenes muy por debajo de lo concesionado sin justificación, existe el riesgo de que se pueda activar procedimiento de extinción parcial.
c. Buenas prácticas como atenuantes en procedimientos administrativos
El dictamen reconoce que las buenas prácticas de uso del agua pueden considerarse criterios atenuantes en procesos administrativos sancionatorios.
Buenas prácticas (catálogo ejemplificativo):
Tecnificación del riego (riego por goteo, microaspersión).
Instalación de sistemas de recirculación y reuso.
Captación de agua pluvial.
Tratamiento de aguas residuales más allá de lo exigido por NOM.
Reforestación de zonas de recarga.
Participación en Consejos de Cuenca.
Transparencia y entrega oportuna de información.
Efecto:
Si una empresa incurre en infracción leve (p. ej., retraso en reporte, desviación menor en medición), pero tiene historial de buenas prácticas, la sanción puede reducirse o conmutarse por medidas correctivas.
5. RECOMENDACIONES ESTRATÉGICAS PARA EMPRESAS
a. Corto plazo (antes de entrada en vigor del decreto)
Revisar vigencia de títulos de concesión
a. Identificar concesiones que venzan en próximos 3 años.
b. Iniciar trámite de prórroga inmediatamente (aprovechar ventana de 3 años).
Regularizar situación fiscal
aAuditar pagos de derechos de últimos 5 años.
a. Regularizar adeudos (aprovechar programas de regularización – Transitorio Sexto).
Documentar inversiones en eficiencia
a. Recopilar facturas, contratos, estudios técnicos de inversiones en tecnificación, tratamiento, captación pluvial.
b. Preparar expediente para solicitar constancia de no caducidad.
Evaluar transmisiones pendientes
a. Si hay venta de activos o reestructuración corporativa en curso que implique transmisión de derechos de agua, acelerar trámite para presentar solicitud antes de entrada en vigor (aprovechar Transitorio Tercero).
b. Mediano plazo (primeros 12 meses post-entrada en vigor)
Instalar sistemas de medición certificados
a. Verificar cumplimiento con NOM aplicable.
b. Calibrar equipos periódicamente.
Implementar sistema de registro y reporte
a. Software o sistema manual para llevar bitácora de volúmenes extraídos, usos, descargas.
b. Capacitar personal responsable.
Solicitar constancia de no caducidad
a. Para concesiones donde se hayan realizado inversiones en eficiencia.
b Presentar escrito a CONAGUA con documentación soporte (dentro de 15 días hábiles posteriores a inicio de operación de las mejoras).
Revisar usos actuales vs. título
a. Asegurar que uso real coincida con uso autorizado en título.
b. Si hay cambio de giro o diversificación, solicitar modificación del título (no esperar a inspección).
c. Largo plazo (estrategia 3-5 años)
Participar en Consejos de Cuenca
a. Integrarse a mecanismos de participación social.
b. Generar reputación como usuario responsable.
c. Esto permitirá tener acceso a información anticipada sobre políticas hídricas, vedas, programas de apoyo.
Inversión continua en eficiencia
a. Destinar presupuesto anual a mejoras tecnológicas.
b. Obtener constancias de no caducidad periódicas.
c. Ventaja: Protección de volúmenes concesionados + reducción de costos operativos + mejor perfil ESG.
Diversificación de fuentes
a. Evaluar viabilidad de captación pluvial, reuso de aguas tratadas, desalinización (si aplica).
b. Reducir dependencia de concesión única.
Blindaje legal y técnico
a. Contar con asesoría especializada en derecho ambiental y de aguas.
b. Auditorías de cumplimiento anuales (legales + técnicas).
c. Plan de contingencia ante inspecciones o procedimientos administrativos.
6. MATRIZ DE RIESGOS Y CONTROLES
Riesgo | Probabilidad | Impacto | Control recomendado |
Vencimiento de concesión sin prórroga | Media | Crítico | Iniciar trámite con 3 años de anticipación |
Extinción por falta de pago | Baja | Crítico | Auditoría fiscal semestral + pago puntual |
Extinción por no uso | Media | Alto | Solicitar constancia de no caducidad + documentar inversiones en eficiencia |
Cambio de uso no autorizado | Baja | Alto | Solicitar modificación de título ANTES de cambiar uso |
Incumplimiento de NOM descarga | Media | Medio | Monitoreo trimestral de calidad + planta de tratamiento |
Pérdida de derechos en transmisión | Alta (post-reforma) | Crítico | Presentar solicitudes ANTES de entrada en vigor / Vincular transmisión a compraventa de terreno |
Sanción por reporte incompleto | Media | Bajo | Sistema robusto de medición y registro |
CONCLUSIÓN
El nuevo régimen de concesiones en el dictamen LGA/LAN preserva derechos adquiridos (especialmente en transmisión de tierras con agua), amplía plazos para prórroga (ventana de 3 años) y crea mecanismos de protección contra caducidad injusta (constancia de no caducidad por inversión en eficiencia).
Sin embargo, también aumenta obligaciones de cumplimiento (medición, reporte, pago puntual) y elimina transmisiones libres entre particulares (salvo en compraventa de tierras). Sin duda, es de relevancia estar atento a lo que se esté aprobando a efecto de identificar los puntos sensibles y generar la estrategia de protección que más convenga.
Para empresas, la clave es:
Anticipación (solicitar prórroga con 3 años de margen).
Documentación (constancias de no caducidad, inversiones en eficiencia).
Cumplimiento estricto (fiscal, técnico, ambiental).
Asesoría especializada (legal + técnica).
Esperando que las notas/apuntes del presente sean de utilidad, desde luego, deben ser tomadas como un punto de vista más no como la solución a un tema o situación en particular, no hay que perder de vista que cada caso es único y particular y requiere ser analizado y estudiado para definir estrategia y el mejor curso de acción.
En cualquier caso, cualquier duda o comentario que se tuviera, con gusto estamos a la orden.
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